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房地產投資并購、合作開發全流程核心要點、風險管理解析培訓(2020年4月25日廈門)房地產培訓網

房地產行業已進入高投入、高風險的“白銀時代”,行業競爭與生存環境日益惡劣,投資并購業已成為眾多房企實現彎道超車的戰略要求與必備技能。
2017年開始,房地產并購市場風起云涌,馬太效應越發顯著,在地價水漲船高的市場環境下,并購是房企迅速擴張發展之利器,“白銀時代”并購是每個房企管理者都必須盡快適應的新的發展方式,也是必須熟練掌握的生存技能,更是保證企業升級變革的根本保證,也是企業發展的助推器。
項目并購痛點重重、風險四伏,如何優化交易模式,降低并購風險,提高拿地效率,成為房企發展新課題。本課程基于法律視角和房企實操視角兩個維度,雙管齊下分析風險規避與并購技巧,深入研究行業標桿與“黑馬”投資并購之經典案例。【2019年長沙、北京、廣州、武漢、深圳、南京舉辦5期】

【培訓價值】解析原理、明確方法、突破重點、學以致用。

【適合對象】
房地產公司董事長、總經理、分管副總經理、財務總、投資總、相關模塊負責人、公司法務及律師。

【組織機構】房地產培訓網 http://www.05962563.buzz 微信公眾號:房培網
【時間地點】2020年4月25-26日 廈門(詳見報到通知)
【收費標準】4980元/人(含培訓費、資料費)食宿代訂,費用自理;
【培訓咨詢】010-68011791,62202006 王老師,李老師 
【官方客服】微信QQ:1905774068

下載報名表http://www.05962563.buzz/page/dcpxbmb.doc

【特約導師】
何老師,上海某律師事務所合伙人律師、副主任;上海市浙江商會法律顧問;北海國際仲裁院仲裁員;西南政法大學客座教授;上海交通大學特聘講師。同時擔任多家標桿房企法律顧問,曾為碧桂園控股、九龍倉集團、中梁地產、復星集團、旭輝地產、泰禾地產、中鐵建、杭鋼集團等多家企業提供投資并購、商事訴訟、法律風控體系搭建、企業內訓等專項法律服務。
專業特長:投資并購、爭端解決、公司治理及企業法律風控體系搭建。
授教風格:一、以案說法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠。
何老師獨創之“四度教學法”:
1、有高度(“道、術、勢”多維度解構);
2、有溫度(案例鮮活、實戰性強);
3、有深度(司法實踐+理論深度);
4、有廣度(授課融法學、管理學、邏輯學、國學及傳統智慧于一體)。

【培訓內容】
第一部分:“術篇”——風險控制與稅務籌劃
一、投資并購的交易模式
1、股權收購:交易結構、交易步驟、交易風險;
2、資產收購:法律要件、項目完善;
3、并購項目操作要點與實戰技能。
4、合作開發:簽約技巧、操盤模式、僵局處理、退出機制;
5、項目收購常犯的9大錯誤;
6、項目投資考察10大要訣。

二、投資并購的交易流程
1、意向書;
2、盡職調查;
3、協議簽署;
4、資金共管;
5、項目/股權完善;
6、資金釋放;
7、項目交割;
8、保證義務;
9、尾款支付。

三、投資并購之盡職調查
1、盡調流程;
2、盡調方式:盡職調查中的“987654321規則”;
3、盡調范圍;
4、盡調成果。

四、投資并購的交易協議
1、交易協議類型(股權轉讓、項目轉讓、增資合作、合作開發);
2、核心條款設計(交易主體、交易標的、交易價格、付款條件、股權交割、項目移交、過渡期條款、擔保條款、解除與終止、違約條款、操盤條款、風控措施、協議附件)。

五、并購模式與財稅籌劃
1、資產轉讓
(1)土地使用權/在建工程轉讓
①模式介紹;②財稅影響;③法律限制;④對增值稅計稅方式的影響;
⑤案例分析(項目情況、方案設計、操作要點)。
(2)土地使用權/在建工程作價投資
①模式介紹;②財稅影響;③法律限制;④對增值稅計稅方式的影響;
⑤案例分析(項目情況、方案設計、操作要點)。
2、股權合作
(1)股權轉讓
①模式介紹;②財稅影響(股權轉讓、增資、合并分立);③法律限制;
④合同細節;⑤財務并表;⑥收購主體選擇;⑦股權轉讓與增資的主要區別
⑧股權收購的土地增值稅風險;⑨案例分析(項目情況、方案設計、操作要點)。

(2)其他合作方式
六、投資并購中的溝通與談判
1、內部溝通與匯報
(1)如何以老板視角看并購?如何順利通過評審會?項目定位、成本測算、盈利測算、風險控制、稅務籌劃等。
(2)模板化、標準化、流程化:模式、模板、模型。
2、外部溝通與談判
(1)談判策略:欲擒故縱、巧設期限、換位思考、利益平衡;

(2)談判法則:剛柔法則、團隊法則、準備法則、記錄法則。

七、合作開發操作要點
1、合作主體:合作方盡調六大維度:綜合實力;經營理念、資信情況;經營能力、風險情況及管理情況;
2、公司設立:設立時間;入股時間;
3、法人治理:股東會、董事會職權及表決機制;總經理職權;非操盤方派駐人員職責;
4、操盤模式:單方操盤;聯合操盤;保底收益;
5、退出機制:退出方式、退出時間;
6、僵局處理:僵局處理之萬能公式。

八、合作開發協議核心條款設計
1、合作模式:
(1)財務投資&戰略投資;
(2)聯合操盤&單方操盤。
2、項目公司設立與股比:
(1)公司設立時間節點的法律意義;
(2)股權比例的法律意義:67%、51%、50%、34%、20%。
3、項目公司經營管理:
(1)權責劃分;
(2)管理費、營銷費的鎖定。
4、資金籌措與資金管理:
(1)封閉式管理;
(2)滾投式管理。
5、利潤分配:
(1)兜底條款;
(2)分配節點。
6、退出機制:
(1)退出節點;
(2)退出方式。
7、僵局處理:僵局處理萬能公式。

九、合作開發常見法律風險與防范
1、合作主體不合法的法律風險:
(1)開發資質;
(2)自然人&法人。
2、名為投資實為借貸、保底收益的法律風險:
(1)保底條款;
(2)明股實債。
3、合作拿地的法律風險:
(1)聯合競拍;
(2)單方競拍。
4、合同法律風險:
(1)簽約過程中的法律風險;
(2)合同履行中的法律風險。
5、土地來源法律風險:
(1)劃撥土地使用權;
(2)并購項目;
(3)招拍掛項目。

第二部分:“道篇”——對標標桿房企(RC、ZL、HD、BGY)
1、頂層機制:成就共享、風險共擔;
2、制度建設:戰略漏斗、市場漏斗、財務漏斗、法務漏斗、稅務漏斗;
3、流程設計:項目評審及決策流程;
4、投后管理:項目跟投、獎懲機制與風險控制。

第三部分:“勢篇”——房地產投資并購的八大趨勢
趨勢一:錢重要,比錢更重要的是拿地的綜合能力;
趨勢二:對手變伙伴,“聯合體”拿地成潮流;
趨勢三:拿地主渠道之變:從“招拍掛”到“并購”;
趨勢四:賣方重就業和城市升級,買方轉型城市運營商;
趨勢五:2019年拿地聚焦核心一二線城市和衛星城市;
趨勢六:多項目并購,少企業并購;
趨勢七:彎道超車,N種創新拿地模式頻出;
趨勢八:三大維度提煉適合進入城市的8項新指標。

【經典案例】
案例1:“假道伐虢”——上海外灘地王之爭
資本市場慣常操作的“驅鯊條款”、“焦土戰術”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略,在本案中展現的淋漓盡致,精彩紛呈。
案例2:“借尸還魂”——浙江XX項目股權并購案
深度解析:并購交易流程、交易模式、交易結構、盡職調查、風控措施以及目標公司的管理與控制。
案例3:“十面埋伏”——上海虹橋XX項目股權并購糾紛案
深度解析:如何確保被收購方在項目被并購過程中進退自如,再現交易文本設計之收放自如,不戰而勝。
案例4:“百密一疏”——融創收購綠城事件始末
宋孫從好基友到決裂為敵之前世今生,三度交鋒:道德之爭、制度之爭、法律之爭。
案例5:“金蟬脫殼”——上海寶山XX合作開發糾紛案
深度解析:簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他注意事項。
案例6:“圍魏救趙”——萬寶之爭并購始末
地產江湖風起云涌,圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰術等戰法頻繁上演;企業公司治理、政府宏觀調控、脫虛向實、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。
案例7:“瞞天過海”——河北香河縣違規用地事件始末
用地審批過程中常見的法律問題及風控措施。
案例8:“以道御術、禪劍合一”——XX300客戶群訴案
道、術、勢多元思維破解棘手群訴,打造集事前預防、事中控制、事后補救之立體式企業法律風控體系。為之于未有,治之于未亂,打造企業法律風控之高境界:防患于未然!

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